Делауеър срещу Илън Мъск
Съдът на Делауеър датира от 18-ти век и е бил изправен пред много предизвикателства през своето време. Малцина са били толкова бурни, колкото това, изложено от Илон Мъск, основател на Tesla и SpaceX, който реагира на решението срещу него миналата седмица с типично предизвикателство: „Никога не регистрирайте компанията си в щата Делауеър“, каза той на своите 171 милиона последователи на неговата социална мрежа X.
Мъск беше бесен от решението на Kathaleen McCormick, най-старшият съдия в съда, отменяйки присъдената му през 2018 г. опции над 12 процента от собствения капитал на Tesla. Той поиска сериозен финансов стимул, за да увеличи стойността на производителя на електрически автомобили, и това проработи: Tesla стана една от най-ценните компании в света и неговите опции в крайна сметка възлизаха на 56 милиарда долара.
Маккормик отрече решението, решавайки, че няколко членове на борда от осем души са били твърде близки с Мъск (някои са взели семейни почивки с него) и не са изпълнили задължението си да преговарят за заплащането на главния изпълнителен директор, независимо от това, което той желае. Пакетът беше одобрен от акционерите, но тя реши, че гласуването им не е било достатъчно информирано.
Канцлерският съд е една от най-влиятелните институции в най-голямата икономика в света: както се казва в едно проучване, „Делауеър марката е за корпоративното право това, което Google е за търсачките”. Компаниите решават в кой щат да се учредят законно, често отделно от техните централни офиси; мнозина избират Делауеър заради господството на малкия съд и репутацията му на прагматизъм и правен опит.
Мъск иска да попречи на това. Той не е столът на Tesla: тази длъжност се държи от Робин Денхолм, технологичен инвеститор, който получи $280 милиона от упражняване на опциите на Tesla през 2021 и 2022 г. Но като главен изпълнителен директор той обеща акционерно гласуване за преместване на учредяването на Tesla в Тексас, който се формира бизнес съд. Делауеър е бил обвиняван в миналото, че е прекалено приятелски настроен към бордовете; сега е изправен пред ново съдебно предизвикателство.
Традицията на САЩ за правна конкуренция между щатите е отличителна. Фактът, че компаниите избират между тях с одобрението на акционерите, може да бъде стимул да се установят в юрисдикция, която толерира лошото поведение и управлението. Критиките към Делауеър достигнаха своя връх през 80-те години на миналия век, когато санкционираха някои защитни мерки срещу „отровни хапчета“ срещу враждебни поглъщания.
На практика съдът се опитва да балансира интересите на инвеститорите и управителните съвети с правилото си за „бизнес преценка“. . Ако директорите действат добросъвестно, те могат да вземат решения, които смятат, че са добри за дадена компания, без да бъдат подлагани на правна предположения (инвеститорите, които не са съгласни, могат да поставят прокси предизвикателства, за да ги заменят). Той се стреми да се намеси само когато управителните съвети не успеят да наблюдават и възнаградят изпълнителните директори по подходящ начин.
Но дори когато е критикувал управителните съвети за заплащането на изпълнителните директори, както в случай с Уолт Дисни преди две десетилетия, съдът не е действал с подобна сила. Маккормик изненада мнозина, като отмени награда, която беше одобрена от акционерите. Делото беше заведено от адвокати от името на един малък инвеститор; други, които спечелиха заедно с Мъск, не са съгласни. Това не е краят на аферата: Tesla може да обжалва и може да предложи нова сделка за заплащане, този път по-внимателно.
Експерт, тъй като Мъск е в срив, властта на Делауеър ще бъде трудно да бъде отстранена. Съдът има повече от 200 години история, експертен кръг в Уилмингтън и трудно спечелена репутация на безпристрастност при корпоративни спорове. Тексас трябва да извърви дълъг път, за да се справи с него, а съдиите в югозападния щат няма да спечелят доверие, ако просто изпълняват наддаването на умишлени предприемачи. Колкото и изключителни да са постиженията на Мъск, бордът трябва да е нещо повече от фен клуб.
